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    新華通訊社主管

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    老虎證券ESOP:庫客音樂赴美上市,境外股權激勵怎么做?
    2021-01-20   來源: 齊魯晚報

      2021年1月12日,庫客音樂(KUKE)正式登陸紐約證券交易所。首次公開招股(IPO)發行定價確定為每股10美元(ADS) ,庫客發行本次綠鞋前為5000萬美元,綠鞋后5750萬美元。

      作為上市公司優先選擇的股權激勵(ESOP)合作伙伴,讓老虎證券ESOP團隊帶你一探究竟。

      赴美上市

      公開資料顯示,庫客音樂成立于2007年,是國內唯一專注于非流行音樂版權運營及智能音樂教育的服務平臺。成立至今的15年間,其主營業務為古典及世界音樂版權授權和智能音樂教育業務,與其合作用戶包括以清華北大為首的知名高校及圖書館、影視公司、頭部音樂平臺等。

      庫客音樂建立了中國最大的古典音樂內容庫,包括180萬首經典曲目、900家唱片廠牌、42000名音樂家、2000件樂器,覆蓋了160個國家和地區。

      庫客服務的用戶滲透了全國743個機構,包括444所大學和音樂學院、299所公共圖書館。其智能音樂教育方案涉及了中國161個城市的1300所幼兒園,超過上萬名學生。

      作為最專業的古典音樂平臺,15年間,庫客音樂借助技術革新,構建出一個完整的古典音樂生態鏈。內容+產品+技術+師資的運營團隊,為不同階段的學生提供智能音樂學習空間。

      多維度的生態模式,形成了一個完整的音樂產業生態閉環:為啟蒙階段的用戶和專業的音樂學生、愛好者等提供大量的古典音樂內容,其涵蓋音樂版權具有教科書般的權威性。

      庫客音樂于2021年1月12日正式登陸紐交所,其股價開盤價報11.01美元,相較于10美元的IPO發行價,漲10.1%;隨后漲幅擴大至47.7%,并觸發熔斷,市值超過4億美元。但之后股價有所回落,截至收盤,庫客音樂漲1%,報10.1美元,市值近3億美元。

      音樂資本化已成趨勢

      在庫客音樂登錄紐交所之前,騰訊音樂(TME),華納音樂(WMG),Spotify (SPOT)紛紛登陸美股。

      根據wind數據顯示,騰訊音樂、華納音樂和Spotify上市后的股價均呈上升趨勢。其中Spotify上市的時間最早,其股價的漲幅也是最大的。

      公開資料顯示,Spotify的長期古典音樂合作伙伴拿索斯集團是全世界最大的古典音樂集團。

      拿索斯集團為全球3000+學校和機構提供數字音樂百科圖書館及專業的音樂權威資源。拿索斯集團與Apple Music,Spotify,Netflix等流媒體平臺都有深度的合作。

      庫客音樂是拿索斯的中國獨家合作方,雙方于2018年簽訂了為期8年的中國地區獨家且可自動續約的合作協議,該合約將會在2026年自動續約。深耕垂直領域融音樂行業的庫客音樂或同樣具有美股投資人所喜愛的屬性。

      庫客音樂的股權激勵

      根據招股書顯示,庫客音樂采用的是VIE結構下的股權激勵模式。

      什么是VIE架構,以及VIE架構下如何做股權激勵?老虎ESOP帶你一探究竟。

      VIE架構指可變利益實體(Variable Interest Entities; VIEs),即不通過股權控制實際運營公司,而是通過簽訂各種協議的方式,對實際運營公司進行控制及財務的合并。

      多數互聯網、傳媒、教育等企業,在進行海外上市時,都采取了VIE架構,有利于公司的境外上市、境外資本的流動更加便利。

      典型VIE架構的設立一般分為五步:

      第一,每個股東或創始人設立單獨的離岸投資公司,并持有其100%的股份。這些公司一般會在維爾京群島(BVI)設立,其優點是注冊簡單、保密性好。

      第二,BVI公司與VC、PE及其他的股東,再共同成立一個上市主體公司。這樣的主體公司,一般是開曼公司(Cayman)。

      第三,Cayman公司在香港設立一個殼公司,并持有100%的股權。Cayman設立香港公司,是因為稅收優惠政策。根據2018年生效的《企業所得稅法》規定,在中國境內沒有機構場所的境外PE獲得的股息性質的所得,需要在中國繳納10%的預提所得稅(稅收協定另有優惠的除外)。

      由于內地和香港之間有關避免雙重征稅的規定,對香港公司來源于中國境內的符合規定的股息所得,按5%的稅率征收預提所得稅。

      因此,很多紅籌架構都把直接持有境內公司權益的公司設在香港以享受大陸和香港之間有關股息所得的預提所得稅優惠。

      第四,由香港公司在境內設立外商獨資企業(WFOE)。

      第五,由WFOE協議控制或購買內資企業以達到控股國內實體公司。

      具體到庫客音樂,它也采用的這種方式實現VIE。

    庫客音樂VIE架構

      從庫客音樂的VIE架構圖中可以看出:

      Kuke Music Holding Limited (Cayman Islands)是其上市主體。Gauguin Limited (Hong Kong)和Degas Limited (Hong Kong)是在香港設立的殼公司。Kuke International和Beijing Lecheng是香港公司設立的WFOE。

      Beijing Kuke Music(庫客音樂)、BMF Culture(北京樂成未來文化傳媒有限公司、北京國際音樂節文化傳播有限公司,下稱BMF)是在中國大陸開展實際經營業務的公司。

      可以看出,庫客音樂的VIE構架為BVI-Cayman-BVI-HK的控制結構,在Cayman和香港之間多了一層BVI,這種結構并不常見。這類結構多用于返程投資企業不僅在中國有業務,而在香港及全球均有業務經營或收入的情況下,為了便于合并相關報表和稅務等需要。

      招股書顯示,庫客音樂VIE架構的實體主要為北京庫客音樂股份有限公司。余赫為該公司的第一大股東,持股比例為35.5%;左興平持股25.9%,金建明持股9.0%,昆山麥頓文化產業投資企業(有限合伙)持股8.9%。2020年2月,庫客音樂通過股權置換交易收購了BMF 100%的股權。

      庫客音樂深知股權激勵對留住員工的重要性,在上市之前,就著手在做股權激勵。2020年10月,庫客音樂的董事會就通過了一項股權激勵計劃,公司準備用最多不超過1,227,000股的A類普通股來激勵員工。

      截至發布招股書之前,公司已授予并發行1,125,334股股票期權和101,666股限制性股票。

      庫客音樂在境外上市,并做股權激勵,不得不提的是外匯登記這件事情。如果外匯登記出現違規情況,輕則行政處罰,重則導致VIE架構無法順利上市。

      對于內地企業在海外上市,國家外匯局出臺了7號文與37號文說明股權激勵外匯登記的情況。7號文和37號文的詳細信息,之前Tiger ESOP文章《境外架構下的股權激勵,需要辦理哪些外匯登記?》對此有詳細介紹,大家可以翻閱查看。

      總結:

      老虎ESOP業務提供從前期方案設計到授予、歸屬、行政審核及數據管理等一站式解決方案。作為新經濟公司,老虎證券經歷過從激勵到上市的全過程,其專業團隊能綜合人力、法務、財務、稅務四大核心因素,量體裁衣設計更適合中國公司的激勵方案,大大提升企業管理效率。極佳的系統穩定性和安全性,以及依托于強大技術的快速響應及定制化能力讓老虎ESOP成為上市公司優先選擇的ESOP服務伙伴。

      目前,老虎ESOP簽約客戶包括理想汽車、逸仙電商(完美日記母公司)、知乎、聲網、周黑鴨、一起作業、和鉑醫藥、秦淮數據、洪恩教育等,美股、港股市場累計服務客戶已近百家。

      更多內容請關注老虎ESOP微信公眾號“TigerESOP股權激勵”,獲得更多ESOP信息。

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